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海翔药业:国泰君安证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司 关于浙江海翔药业股份有限公司使用闲置募集资金 购买保本型银行理财产品的核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为浙 江海翔药业股份有限公司(以下简称“海翔药业”或“公司”)2015年度非公开 发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关规范性文件的规定,对海翔药业拟使用暂时闲置募集资金 购买保本型银行理财产品的事项进行了核查,情况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765 号文核准,并经深圳证券 交易所同意,公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 99,890,023 股,发行价为每股 人民币 10.28 元,共计募集资金 1,026,869,436.44 元,坐扣承销费和保荐费等 10,000,000.00 元(含税)后的募集资金为 1,016,869,436.44 元,已由主承销商国 泰君安证券股份有限公司于 2016 年 9 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户。扣 除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用 12,465,829.73 元 后,公司本次募集资金净额 1,014,403,606.71 元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕 358 号)。 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管 理办法》的规定,公司开立了募集资金专户进行存储。 截至 2016 年 11 月 30 日,公司募集资金账户余额合计为 945,300,853.13 元。 二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况 1 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》的有关规定,为提高募集资金使用效率、增加股东 回报,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,并有效控制风 险的前提下,公司及子公司拟使用不超过 8 亿元人民币的闲置募集资金购买安全 性高、流动性好的银行保本型理财产品,具体情况如下: (一)投资银行理财产品的基本情况 1、投资目的 在确保不影响募投项目正常实施和改变募集资金用途的前提下,使用暂时闲 置募集资金购买保本型银行理财产品,提高募集资金使用效率。 2、投资额度 公司可使用最高额度不超过 8 亿元人民币的暂时闲置的本次募集资金投资 保本型银行理财产品,在投资期限内上述额度可以滚动使用。 3、投资品种 为控制风险,投资的品种为安全性高,流动性好、有保本约定的不超过 12 个月的短期银行理财产品(含结构性存款)。投资品种不涉及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第七章第一节风险投资的 规定,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财 产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体能够提供保本承诺,同时不影 响募集资金投资计划正常进行。 上述银行理财产品不得用于质押,如需开立产品专用结算账户的,产品专用 结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 4、投资期限 本次投资期限为董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 5、实施方式 在额度范围和有效期内,公司董事会授权董事长对购买保本型银行理财产品 行使决策权并具体操作。 6、信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等相关信息。 2 (二)投资风险及风险控制 1、投资风险 (1)金融市场受宏观经济的影响较大,虽然保本型银行理财产品属于低风 险投资品种,但不排除投资产品实际收益受市场波动影响,可能低于预期。 (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的 实际收益不可预期。 (3)相关工作人员的操作风险。 2、投资风险控制措施 (1)公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况,一旦发 现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品 发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时 予以披露; (2)根据公司《募集资金管理制度》相关制度规定,在批准的额度内按照 规定程序实施投资行为,确保程序合规,执行制度规定的风险控制措施。 (3)董事会审计委员会对上述使用闲置资金购买银行理财产品情况进行检 查和审计。 (4)独立董事、监事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查。 (三)本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的相关程序 2017 年 1 月 17 日,公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会 议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。独 立董事发表了同意意见。 (四)上年度公司购买理财产品的情况 2016 年度公司未使用募集资金购买理财产品。 三、对公司的影响 (一)公司运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、高流动性的短期保本 型银行理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的,不会影 响公司募集资金项目建设正常周转需要。 (二)通过进行合理的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得 一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。 3 四、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:公司使用闲置募集资金保本理财,已经第五届董事 会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意 意见,履行了相应的法律程序,符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 本次使用闲置的募集资金购买保本型银行理财产品不会影响募集资金投资项目 的建设和募集资金的使用,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公 司和全体股东利益的情形。 综上,国泰君安对公司使用不超过 8 亿元人民币的闲置募集资金购买保本型 银行理财产品无异议。 (以下无正文) 4 (此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司 使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签章页) 保荐代表人签名: 徐玉龙 陈轶劭 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 5

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