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华凯创意:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书

  湖南启元律师事务所 关于湖南华凯文化创意股份有限公司 首次公开发行的股票 在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致:湖南华凯文化创意股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南华凯文化创意股份有限 公司(以下简称“发行人”或“华凯创意”或“公司”)的委托,担任华凯创意 首次公开发行股票并于深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市(以下简称 “本次上市”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简 称“《创业板首发办法》”)和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下 简称“《上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、 法规和其他规范性文件的规定,现就发行人本次上市事宜出具《湖南启元律师事 务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易 所上市的法律意见书》。 为出具本《法律意见书》,本所律师特作如下声明: 1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人 的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备 的法律文件,随同其他申报材料一同提交上交所,并依法对本所发表的法律意见 承担相应的法律责任。 4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,无任何重大遗漏及 误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。 5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本 所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件 发表法律意见。 6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计 报告、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的 3-3-1-1 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的 法定资格。 7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用,不得用作任何 其他目的。 8、如无特别说明,本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上 市出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。 本所律师遵循审慎性及重要性原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证,现 出具法律意见如下: 一、本次上市的批准和授权 (一)发行人内部决策程序 1、2014 年 11 月 10 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,会议由 发行人董事长周新华主持。参加会议的股东及股东代表 46 人,合计持有发行人 9,178.11 万股,占发行人有表决权股份总数的 100%。会议审议通过了《关于公 司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》、《关于公司<首次公开发行 A 股募集资金运用方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公 司首次公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》及其他相关议案。 2、2016 年 11 月 2 日,发行人召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于延长公司首次公开发行股票并上市有关决议有效期的议案》,决定将 2014 年第二次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业 板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》等议案的决议有效期延长 12 个月,即延长 至 2017 年 11 月 10 日。 经核查,本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公 司章程》的有关规定,前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。 发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准,且发行人股东大会授权董事 会办理本次上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。 (二)中国证券监督管理委员会批准本次发行上市的有关事项 2016 年 12 月 16 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 下发《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证 监许可[2016]3110 号),核准发行人公开发行新股不超过 3,060 万股。本次发行 股票应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及发行承销方案实施。该批复 自核准发行之日起 12 个月内有效。 (三)本次上市尚需取得深交所同意 本所律师认为,发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权,其首次公开 发行股票已获得中国证监会的核准,本次上市尚需取得深交所的审核同意。 3 二、发行人本次上市的主体资格 (一)发行人是依法设立的股份有限公司 发行人前身美景创意于 2009 年 2 月 23 日在长沙市工商局高新技术产业开发 分局注册登记成立,于 2014 年 4 月 10 日整体变更为股份有限公司,并取得营业 执照。 (二)发行人是合法存续的股份有限公司 发行人现持有湖南省工商局核发的颁发的《营业执照》,统一社会信用代码 为 91430000685008653Q。 经核查发行人《公司章程》、企业登记档案资料以及发行人股东大会、董事 会、监事会会议文件,发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续,且截至 本《法律意见书》出具之日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应 当解散的情形。 综上,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,自其 前身美景创意设立之日起至今持续经营时间已超过 3 年,具备本次上市的主体资 格。 三、本次上市的实质条件 (一)根据中国证监会于 2016 年 12 月 16 日下发的《关于核准湖南华凯文 化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3110 号),发 行人本次发行已取得中国证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一) 项的规定。 (二)根据中国证监会于 2016 年 12 月 16 日下发的《关于核准湖南华凯文 化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3110 号)、《湖 南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、 会计师事务所出具的《验资报告》(天健验[2017]2-1 号)、《湖南华凯文化创 意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《湖南华凯文化 创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公 4 告》等相关文件,发行人的股票已公开发行,符合《上市规则》第 5.1.1 条第(一) 项的规定。 (三)发行人本次发行前的股本总额为人民币 9,178.11 万元,根据《验资报 告》(天健验〔2017〕2-1 号),本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 12,238.11 万元,股本总额不少于人民币 5,000 万元,符合《证券法》第五十条第 一款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。 (四)发行人本次公开发行前总股本为 9,178.11 万股,本次公开发行新股 3,060 万股,公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《证券法》第 五十条第一款第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。 (五)根据相关政府主管部门出具的证明、会计师事务所出具的《审计报告》, 并经本所律师核查,发行人在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假 记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第 5.1.1 条第 (四)项的规定。 (六)经本所律师核查,本次发行完成后,发行人股东人数不少于 200 人, 符合《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项的规定。 (七)经本所律师核查,发行人已按照有关规定编制上市公告书,符合《上 市规则》第 5.1.2 条的规定。 (八)发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根 据深交所的有关规定,在本所律师的见证下,签署了《控股股东、实际控制人声 明及承诺书》、《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并报深交所和 发行人董事会备案,符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。 (九)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,发行人及其 董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。 (十)本次发行前,发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均 已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺,符合《上市 规则》第 5.1.5 条的规定。 (十一)本次发行前,发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份 5 锁定及限制转让事宜作出承诺,符合《上市规则》第 5.1.6 条的规定。 综上,本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等 法律、法规、规范性文件规定的实质条件。 四、本次上市的保荐机构和保荐代表人 (一)发行人已聘请西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)作为 本次上市的保荐机构,经本所律师核查,西部证券已经中国证监会注册登记并列 入保荐机构名录,同时具有深交所会员资格,符合《证券法》第十一条、第四十 九条和《上市规则》第4.1条的规定。 (二)西部证券已指定李锋、邹扬两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐 工作,上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的 自然人,符合《上市规则》第4.3条的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人本次上市已经获得发行人内部合法、有 效的批准和授权,并已取得中国证监会的核准;发行人为依法设立并合法存续 的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格;发行人本次上市符合《公司 法》、《证券法》、《创业板首发办法》及《上市规则》等法律、法规和规范 性文件规定的股票上市的实质条件;发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进 行保荐,本次上市尚需深交所审核同意。 本《法律意见书》一式四份,具有同等法律效力。 (以下无正文,下页为签字盖章页) 6 (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司首 次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页) 湖南启元律师事务所 负责人: 经办律师: 丁少波 邹 棒 经办律师: 赵 超 二〇一七年 1 月 17 日 7

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